تظهر منازعات الشركاء في الشركات السعودية عندما تنشأ خلافات حول الإدارة أو الأرباح أو الحصص أو القرارات أو التصرفات التي تتم باسم الشركة. وقد تتطور الخلافات إلى مطالبات قضائية أو طلب إبطال قرارات أو دعاوى مسؤولية بحسب طبيعة النزاع.
كما قد تصل الخلافات إلى مرحلة يصبح فيها استمرار الشركة غير عملي، وهنا يجب التمييز بين خروج شريك أو انتقال حصته وبين حل الشركة وانقضائها ثم دخولها في مرحلة التصفية.
ما المقصود بمنازعات الشركاء في الشركات السعودية؟
منازعات الشركاء هي الخلافات التي تنشأ بين الشركاء فيما يتعلق بعلاقتهم بالشركة أو بحقوقهم والتزاماتهم أو طريقة إدارتها أو القرارات الصادرة بشأنها.
وقد يكون النزاع متعلقاً بتوزيع الأرباح أو التصويت أو الإدارة أو التنازل عن الحصص أو التصرف في أصول الشركة أو القرارات التي تصدر من الشركاء أو الجمعية العامة.
ويختلف الحل القانوني بحسب شكل الشركة ونوع النزاع والأحكام الواردة في عقد التأسيس أو النظام الأساس والأنظمة ذات الصلة.
ليس كل خلاف بين الشركاء يؤدي إلى حل الشركة. فقد يمكن معالجة النزاع من خلال اتفاق الشركاء أو تعديل الإدارة أو نقل الحصة أو اللجوء إلى التحكيم أو غيره من وسائل تسوية المنازعات إذا توافرت شروطه.
أسباب الخلاف بين الشركاء في الشركات
تختلف أسباب النزاعات بحسب نشاط الشركة وطريقة إدارتها وعدد الشركاء ونسبة ملكية كل شريك. ومن أكثر المسائل التي قد تؤدي إلى خلافات ما يأتي:
- الخلاف على إدارة الشركة.
- عدم الاتفاق على توزيع الأرباح.
- الاعتراض على بعض قرارات الشركاء.
- الخلاف حول قيمة الحصص أو نقلها.
- وجود تعارض مصالح لدى المدير أو أحد الشركاء.
- التصرف في أصول الشركة دون الالتزام بالصلاحيات المقررة.
- عدم تمكين الشريك من حقوقه النظامية في الاطلاع أو المشاركة.
- الخلاف حول استمرار الشركة أو حلها وتصفيتها.
حقوق الشريك في الشركة السعودية
يتمتع الشريك بمجموعة من الحقوق التي تختلف تفاصيلها بحسب شكل الشركة وعقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
ومن المهم أن يعرف الشريك طبيعة حصته ونسبة ملكيته وحقوق التصويت والأرباح والاطلاع والمشاركة في القرارات، إضافة إلى القيود التي قد يضعها عقد تأسيس الشركة أو النظام.
حق الشريك في المشاركة في القرارات
تحدد أنظمة الشركات وعقد التأسيس أو النظام الأساس كيفية اتخاذ القرارات والنصاب اللازم لها. لذلك يجب معرفة نسبة التصويت المطلوبة لكل نوع من القرارات قبل الاعتراض عليها.
حق الشريك في الأرباح
ترتبط حقوق الشريك في الأرباح بنسبة حصته وما يقرره عقد التأسيس أو النظام الأساس والقرارات النظامية ذات الصلة.
ولا يجوز التعامل مع الأرباح باعتبارها حقاً منفصلاً عن القوائم المالية والقرارات والإجراءات النظامية للشركة.
حق الشريك في الاطلاع
يختلف نطاق حق الاطلاع بحسب شكل الشركة، إلا أن نظام الشركات يقرر في مواضع متعددة حقوقاً للشركاء والمساهمين في الاطلاع والمشاركة والحصول على المعلومات وفق الضوابط المقررة.
هل يستطيع الشريك الاعتراض على قرارات الشركة؟
قد يكون للشريك حق الاعتراض على بعض القرارات التي تصدر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة، ويختلف طريق الاعتراض بحسب شكل الشركة وطبيعة القرار.
وبالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، يقرر نظام الشركات حق الشريك في التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء إذا صدر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة، وفق الشروط الواردة في النظام.
كما يحدد النظام مدة لسماع دعوى إبطال القرار في هذه الحالة، لذلك يجب عدم تأخير الإجراءات القانونية.
منازعات الشركاء في الشركات السعودية وقرارات الجمعية
قد ينشأ النزاع بسبب قرار اتخذته الجمعية العامة أو الشركاء ويرى أحد الأطراف أنه مخالف للنظام أو لعقد التأسيس.
في هذه الحالة يجب أولاً تحديد القرار محل الاعتراض، ومعرفة النصوص التي تحكم طريقة صدوره والنصاب المطلوب لصحة القرار.
كما يجب الاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات والمراسلات والإشعارات والمستندات المرتبطة بالقرار، لأنها قد تكون مهمة عند دراسة النزاع.
هل يمكن عزل مدير الشركة؟
تختلف طريقة تعيين المدير وعزله بحسب شكل الشركة وما ينص عليه عقد التأسيس أو النظام الأساس والأحكام النظامية الخاصة بالشركة.
وقد ينشأ نزاع عندما يرى الشركاء أن المدير تجاوز صلاحياته أو أضر بمصالح الشركة أو تصرف في أموالها أو أصولها على نحو يخالف النظام أو عقد التأسيس.
ولا يعني وجود خلاف مع المدير أن عزله يتم بالطريقة نفسها في جميع الشركات، لذلك يجب تحديد الشكل القانوني للشركة ودراسة الوثائق المنظمة للإدارة.
مسؤولية المدير تجاه الشركة والشركاء
ينظم نظام الشركات مسؤولية المديرين وأعضاء مجالس الإدارة عن الأخطاء أو الإهمال أو التقصير الذي يسبب ضرراً للشركة، وفق الأحكام النظامية.
وقد تكون للشركة دعوى مسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة في الحالات التي يقررها النظام.
كما يسمح النظام في حالات معينة لشريك أو مساهم تتوافر فيه النسبة والشروط النظامية برفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة إذا لم تقم الشركة برفعها، مع مراعاة المتطلبات النظامية السابقة على الدعوى.
هل يمكن للشريك المطالبة بالتعويض؟
قد تنشأ مطالبة بالتعويض إذا ترتب على فعل أو امتناع ضرر ثابت وكان هناك أساس نظامي للمطالبة.
لكن يجب التمييز بين الضرر الذي يصيب الشركة نفسها والضرر الشخصي المباشر الذي يصيب الشريك. فطبيعة الضرر تؤثر في تحديد صاحب الصفة في المطالبة والطريق النظامي المناسب.
لذلك لا ينبغي رفع دعوى تعويض قبل تحديد مصدر الضرر ومن تضرر منه والأساس النظامي للمطالبة.
خروج الشريك من الشركة والتنازل عن الحصة
قد يكون الحل المناسب للنزاع هو خروج أحد الشركاء بدلاً من إنهاء الشركة بالكامل، وذلك من خلال التنازل عن الحصة أو نقلها وفق الأحكام والقيود التي تنطبق على نوع الشركة.
وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ينظم نظام الشركات التنازل عن الحصص والإجراءات المتعلقة بإبلاغ باقي الشركاء وحقوقهم في الحالات التي يحددها النظام، مع مراعاة ما قد ينص عليه عقد التأسيس.
أما في الأشكال الأخرى من الشركات، فقد تختلف القيود والإجراءات، ولذلك يجب عدم تطبيق قاعدة واحدة على جميع الشركات.
متى يتم حل الشركة في السعودية؟
يحدد نظام الشركات أسباب انقضاء الشركة، ومن بينها انتهاء المدة المحددة لها إذا كانت محددة المدة ولم تمدد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، وصدور حكم قضائي نهائي بحل الشركة أو بطلانها.
كما توجد أسباب خاصة بكل شكل من أشكال الشركات، ولذلك يجب الرجوع إلى الأحكام المنظمة للشكل القانوني للشركة محل النزاع.
ما الفرق بين حل الشركة وتصفية الشركة؟
حل الشركة أو انقضاؤها لا يعني بالضرورة انتهاء جميع أعمالها في اللحظة نفسها.
فعند انقضاء الشركة تدخل في دور التصفية، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمام أعمال التصفية.
وتتضمن التصفية معالجة حقوق الشركة والتزاماتها وأصولها وديونها، ثم إتمام الإجراءات اللازمة لإنهاء وجودها وفق النظام.
الحل أو الانقضاء هو بداية المرحلة التي تنتهي فيها الشركة وفق السبب النظامي، أما التصفية فهي المرحلة التي يتم خلالها إنهاء الأعمال وتسوية الحقوق والالتزامات والتصرف في الأصول وفق النظام.
إجراءات حل وتصفية الشركة في السعودية
تختلف الإجراءات التفصيلية بحسب نوع الشركة وما إذا كانت الشركة قد مارست نشاطها أو لم تمارسه، إضافة إلى وجود التزامات أو تراخيص أو حصص في شركات أخرى.
- مراجعة عقد التأسيس أو النظام الأساس وتحديد سبب الحل.
- التحقق من الوضع المالي للشركة والالتزامات القائمة عليها.
- اتخاذ قرار الشركاء أو الجمعية المختصة بحل الشركة وفق المتطلبات النظامية.
- تعيين المصفي وفق الأحكام المنظمة للتصفية.
- استكمال إجراءات شهر التصفية والبيانات المطلوبة.
- تسوية حقوق الدائنين والالتزامات المستحقة على الشركة.
- إعداد الحساب الختامي وأعمال التصفية وفق المتطلبات.
- استكمال إجراءات انتهاء التصفية وشطب السجل التجاري عند تحقق المتطلبات.
هل يجوز حل الشركة إذا كانت أصولها لا تكفي لسداد الديون؟
يضع نظام الشركات أحكاماً خاصة عندما تكون أصول الشركة غير كافية لسداد ديونها أو تكون الشركة متعثرة وفق نظام الإفلاس.
ويلزم النظام المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة قبل اتخاذ قرار الحل بإعداد بيان يتضمن فحص أوضاع الشركة والتأكيد على كفاية أصولها لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وعدم تعثرها وفق نظام الإفلاس.
وإذا تبين أن الأصول لا تكفي لسداد الديون أو أن الشركة متعثرة، فلا يجوز اتخاذ قرار الحل بالطريقة العادية التي نص عليها النظام، وإلا ترتبت المسؤولية التي يحددها النظام.
دور المصفي في تصفية الشركة
بعد دخول الشركة في مرحلة التصفية، يتولى المصفي المهام المرتبطة بإنهاء أعمال الشركة وتسوية حقوقها والتزاماتها وفق النظام.
وتبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، بينما تنتهي سلطة المديرين في حدود ما قرره النظام، ويباشر المصفي الأعمال اللازمة لإتمام التصفية.
ويجب أن تضاف عبارة تحت التصفية إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية وفق نظام الشركات.
تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تنشر وزارة التجارة نماذج وإجراءات خاصة بقرارات تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة، كما تميز الإجراءات بين الشركة التي زاولت النشاط والشركة التي لم تزاوله.
وقد تتطلب التصفية مستندات وموافقات إضافية بحسب طبيعة الشركة والنشاط والتراخيص والجهات المشرفة عليها.
كما توضح وزارة التجارة أن خدمة تصفية الشركة يمكن أن ترتبط بطلب تصفية الشركة وشطب سجلها التجاري عند استكمال المتطلبات.
هل يمكن حل الشركة بالاتفاق بين الشركاء؟
نعم، يعد اتفاق الشركاء أو المساهمين على حل الشركة أحد أسباب انقضاء الشركة الواردة في نظام الشركات، مع مراعاة الإجراءات والمتطلبات الخاصة بالشكل القانوني للشركة.
ولا يعني الاتفاق وحده انتهاء جميع الالتزامات. بل تبدأ بعد ذلك مرحلة التصفية وفق الأحكام النظامية، ما لم تنطبق حالة أخرى ينظمها النظام.
ماذا يحدث إذا رفض أحد الشركاء حل الشركة؟
رفض أحد الشركاء للحل لا يمكن التعامل معه بقاعدة واحدة لجميع الشركات، لأن طريقة اتخاذ قرار الحل والنصاب المطلوب تختلف بحسب شكل الشركة وعقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
وقد يكون الخلاف قابلاً للحل من خلال حقوق التصويت أو التفاوض أو نقل الحصة أو وسائل تسوية المنازعات، بينما قد تصل بعض الحالات إلى القضاء بحسب طبيعة النزاع.
لذلك يجب دراسة عقد تأسيس الشركة والقرارات السابقة ونسب الملكية قبل تحديد الطريق القانوني المناسب.
تسوية النزاعات بين الشركاء بالتحكيم
أجاز نظام الشركات النص في عقد التأسيس أو النظام الأساس على تسوية المنازعات والخلافات التي تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها أو غيرهم من الأطراف ذات الصلة باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة، مع استثناء الأفعال الجنائية.
وعليه، إذا تضمن عقد تأسيس الشركة شرط تحكيم صحيحاً، فيجب دراسة نطاقه قبل اللجوء إلى القضاء.
كما يجب التحقق من صياغة شرط التحكيم ومن النزاع الذي يشمله ومن الأطراف المرتبطين به.
متى تكون المحكمة التجارية مختصة؟
تخضع المنازعات الناشئة عن تطبيق نظام الشركات للاختصاص القضائي المقرر نظاماً، مع وجود أحكام خاصة ببعض الشركات والأنشطة.
ويجب قبل رفع الدعوى تحديد طبيعة النزاع وصفة الأطراف والشكل القانوني للشركة، لأن ذلك يؤثر في الجهة القضائية والطريق الإجرائي المناسب.
كما أن وجود شرط تحكيم أو اتفاق على وسيلة بديلة لتسوية النزاع قد يؤثر في طريقة التعامل مع الخلاف.
المستندات المهمة في نزاعات الشركاء
- عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساس.
- السجل التجاري وبيانات الشركة.
- محاضر اجتماعات الشركاء أو الجمعية العامة.
- قرارات الشركاء والقرارات الإدارية.
- القوائم المالية والتقارير المحاسبية ذات الصلة.
- المراسلات بين الشركاء والمديرين.
- المستندات المتعلقة بالحصة أو التنازل عنها.
- أي اتفاق شراكة أو ميثاق عائلي أو اتفاق لتسوية المنازعات.
أخطاء يجب تجنبها عند حدوث خلاف بين الشركاء
- اتخاذ قرار بحل الشركة دون مراجعة المتطلبات النظامية.
- التصرف في أصول الشركة بطريقة قد تضر بحقوق الشركاء أو الدائنين.
- توقيع تنازل عن حصة دون معرفة القيود النظامية أو التعاقدية.
- إهمال محاضر الاجتماعات والقرارات الرسمية.
- خلط أموال الشركة بالأموال الشخصية.
- رفع دعوى دون تحديد الضرر أو الصفة أو الطلبات بصورة واضحة.
- تجاهل وجود شرط تحكيم أو وسيلة بديلة لتسوية النزاع.
- تأخير الإجراءات رغم وجود مواعيد نظامية مرتبطة بالنزاع.
الأسئلة الشائعة عن منازعات الشركاء وحل الشركات
تختلف حقوق الشريك بحسب شكل الشركة وعقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وقد تشمل المشاركة في المداولات والتصويت والأرباح والاطلاع وغيرها من الحقوق التي يقررها النظام.
قد يكون ذلك متاحاً في الحالات التي يحددها النظام، خصوصاً إذا صدر القرار بالمخالفة للنظام أو عقد تأسيس الشركة، مع الالتزام بالشروط والمواعيد الخاصة بكل حالة.
نعم، اتفاق الشركاء أو المساهمين على حل الشركة يعد من أسباب انقضائها وفق نظام الشركات، مع استكمال إجراءات التصفية.
الحل أو الانقضاء يؤدي إلى دخول الشركة في مرحلة التصفية، بينما التصفية هي الإجراءات التي يتم خلالها تسوية حقوق الشركة والتزاماتها وإنهاء أعمالها.
لا توجد قاعدة واحدة تنطبق على جميع الشركات. يجب الرجوع إلى شكل الشركة وعقد التأسيس والأحكام النظامية المتعلقة بالتنازل عن الحصص.
قد يكون ذلك ممكناً إذا تضمن عقد التأسيس أو النظام الأساس اتفاقاً صحيحاً على التحكيم أو وسيلة بديلة لتسوية المنازعات، مع مراعاة نطاق الاتفاق والاستثناءات النظامية.
تبدأ مرحلة التصفية بعد انقضاء الشركة وفق سبب من أسباب الانقضاء النظامية، وتستكمل إجراءات التصفية وفق شكل الشركة والأحكام التي تنطبق عليها.
المصادر الرسمية
النص الرسمي لنظام الشركات السعودي وأحكام الشركاء والإدارة وانقضاء الشركات وتصفيتها.
الاطلاع على نظام الشركاتالمعلومات الرسمية حول نظام الشركات الجديد والأشكال القانونية للشركات وأبرز أحكامه.
الاطلاع على المصدر الرسميخدمات وزارة التجارة المتعلقة بتأسيس الشركات وتعديل العقود والتصفية وشطب السجل التجاري.
الاطلاع على الخدمات الرسميةنماذج وقرارات التصفية الخاصة بالشركات وفق نوع الشركة والإجراءات المعتمدة.
الاطلاع على الإجراءاتهل تواجه نزاعاً بين الشركاء؟
إذا كان هناك خلاف حول الإدارة أو الأرباح أو الحصص أو قرارات الشركة أو حلها وتصفيتها، فإن دراسة عقد التأسيس والمستندات والوقائع تساعد في تحديد المسار القانوني المناسب.
التواصل مع مكتب المحامي رامي آل دعشوشتحتاج منازعات الشركاء في الشركات السعودية إلى تحديد طبيعة الخلاف وشكل الشركة والحقوق محل النزاع قبل اختيار الإجراء القانوني المناسب.
وقد يكون الحل من خلال اتفاق الشركاء أو نقل الحصة أو تعديل الإدارة أو التحكيم، بينما قد تستدعي بعض الحالات اللجوء إلى القضاء.
أما حل الشركة، فهو يختلف عن التصفية. فبعد انقضاء الشركة تبدأ مرحلة التصفية التي تهدف إلى تسوية الحقوق والالتزامات وإنهاء أعمال الشركة وفق النظام.
ولهذا فإن مراجعة عقد التأسيس والنظام الأساس والقرارات والمستندات قبل اتخاذ أي خطوة تساعد في حماية حقوق الشركاء والشركة وتجنب الإجراءات غير الصحيحة.
