نظام الشركات السعودي: أهم الأحكام التي تهم أصحاب الشركات

ما هو نظام الشركات السعودي؟

نظام الشركات السعودي هو الإطار النظامي الذي ينظم عددًا من المسائل المتعلقة بالشركات في المملكة. ويشمل ذلك أحكام التأسيس والإدارة والحقوق والالتزامات والعلاقات بين أصحاب المصالح بحسب شكل الشركة والأحكام المطبقة عليها.

يوفر النظام قواعد لتنظيم عدد من المسائل المرتبطة باستدامة الشركات وتوسعها وتحولها. وتختلف بعض الأحكام والمتطلبات بحسب الشكل النظامي للشركة.

وتوضح وزارة التجارة أن نظام الشركات الجديد بدأ سريانه في 19 يناير 2023م. ويرتبط تطبيق أحكامه بطبيعة الشركة وشكلها والموضوع القانوني محل الدراسة.

أهم أهداف نظام الشركات

أشكال الشركات في السعودية

يختلف التنظيم القانوني للشركة بحسب شكلها النظامي. ولهذا ينبغي تحديد الشكل المناسب قبل البدء في إجراءات التأسيس أو تعديل وضع الشركة.

يشمل نظام الشركات عددًا من الأشكال، ومن بينها الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة وشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة المساهمة المبسطة.

وقد استحدث نظام الشركات الجديد شكل شركة المساهمة المبسطة، مع أحكام تراعي احتياجات ريادة الأعمال وطبيعة بعض المشاريع والشركات الحديثة.

وتوفر وزارة التجارة خدمات إلكترونية لتأسيس أشكال مختلفة من الشركات من خلال المركز السعودي للأعمال، مع اختلاف المتطلبات بحسب نوع الشركة.

تأسيس الشركة وفق النظام

تبدأ عملية تأسيس الشركة بتحديد الشكل النظامي والبيانات والوثائق المطلوبة وفق الحالة. وتوفر وزارة التجارة خدمات تأسيس الشركات إلكترونيًا من خلال المركز السعودي للأعمال.

بحسب الأسئلة الشائعة المنشورة من وزارة التجارة، يتم اختيار خدمة تأسيس شركة وتحديد شكل الشركة وتعبئة البيانات وإرسال الطلب، ثم استكمال إجراءات توثيق الشركاء وإصدار المستندات وفق الإجراءات المعتمدة.

ولا يعني اختيار الشكل النظامي مجرد إتمام إجراء إداري؛ إذ تترتب عليه آثار قانونية تتعلق بالإدارة والملكية والمسؤولية والعلاقة بين أصحاب الشركة.

لمعرفة تفاصيل خدمات التأسيس، يمكن الرجوع إلى نظام الشركات الجديد لدى وزارة التجارة .

عقد التأسيس والنظام الأساس

يمثل عقد التأسيس أو النظام الأساس أحد المستندات المهمة في تنظيم الشركة، بحسب شكلها النظامي. وتظهر أهمية هذه الوثيقة عند تحديد قواعد الإدارة والحقوق والالتزامات وآليات اتخاذ القرارات.

تحتاج صياغة هذه الوثائق إلى الانتباه إلى طبيعة الشركة ونشاطها والعلاقة بين الشركاء أو المساهمين. كما ينبغي مراجعة الأحكام التي تنظم التعديلات المستقبلية والقرارات الداخلية.

اتفاقيات الشركاء في السعودية

أتاح نظام الشركات الجديد للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين إبرام اتفاقيات لتنظيم العلاقة بينهم أثناء تأسيس الشركة أو بعد استكمال تأسيسها.

يمكن أن تتناول اتفاقية الشركاء مسائل متعددة بحسب طبيعة الشركة، مثل تنظيم بعض القرارات وتوزيع الأدوار والتعامل مع حالات معينة قد تظهر أثناء ممارسة النشاط.

وتشير وزارة التجارة إلى إمكانية أن تكون اتفاقيات الشركاء جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفق الأحكام ذات الصلة.

ولهذا فإن صياغة الاتفاقية تحتاج إلى مراعاة شكل الشركة والأنظمة المطبقة والحقوق التي يراد تنظيمها.

حوكمة الشركات

الحوكمة تعني تنظيم الصلاحيات والمسؤوليات وآليات اتخاذ القرار داخل الشركة بصورة تساعد على وضوح الأدوار والعلاقات.

يتضمن نظام الشركات الجديد أحكامًا تتعلق بواجبات العناية والولاء وتعارض المصالح والمنافسة واستغلال أصول الشركة والإفصاح عن بعض المصالح في الأعمال والعقود.

وتختلف التفاصيل التي تنطبق على الشركة بحسب شكلها النظامي وطبيعة نشاطها والأحكام الخاصة بها.

لماذا تهم الحوكمة أصحاب الشركات؟

وضوح الصلاحيات يساعد على تنظيم عملية اتخاذ القرار داخل الشركة. كما يمكن أن يساهم تحديد المسؤوليات في تقليل الخلافات المتعلقة بالإدارة والاختصاصات.

وتظهر أهمية الحوكمة بصورة أكبر مع توسع الشركة أو زيادة عدد الشركاء والمساهمين أو تعدد القرارات الإدارية والمالية.

حقوق الشركاء والمساهمين

ينظم نظام الشركات عددًا من الحقوق والالتزامات المتعلقة بالشركاء والمساهمين بحسب الشكل النظامي للشركة.

قد ترتبط هذه الحقوق بالملكية أو المشاركة في القرارات أو الأرباح أو المعلومات أو غيرها من المسائل التي ينظمها النظام وعقد التأسيس أو النظام الأساس.

ولا يمكن تحديد حق معين أو طريقة ممارسته بصورة صحيحة دون معرفة شكل الشركة والوثائق المنظمة لها والوقائع المرتبطة بالحالة.

مسؤولية المدير ومجلس الإدارة

تختلف مسؤوليات الإدارة بحسب شكل الشركة والجهة التي تتولى إدارتها. لذلك يجب الرجوع إلى الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات عند دراسة مسؤولية المدير أو مجلس الإدارة.

يتضمن نظام الشركات الجديد أحكامًا تتعلق بواجبات الإدارة وتعارض المصالح والإفصاح وبعض القرارات والتصرفات التي قد تؤثر في الشركة.

وعند وجود مسألة قانونية تتعلق بقرار إداري أو تصرف منسوب إلى مدير أو عضو مجلس إدارة، تحتاج الحالة إلى فحص الوقائع والمستندات والأحكام النظامية ذات الصلة.

تعارض المصالح داخل الشركة

يعد تعارض المصالح من المسائل التي تناولها نظام الشركات الجديد ضمن الأحكام المرتبطة بواجبات الإدارة.

قد تظهر المسألة عندما تتداخل مصلحة شخصية مع مصلحة الشركة في عمل أو عقد أو قرار. ولهذا تتطلب الحالات المرتبطة بتعارض المصالح دراسة طبيعة العلاقة والتصرف والمصلحة محل البحث.

كما ينبغي مراعاة قواعد الإفصاح والواجبات النظامية التي تنطبق على الشركة والشخص المعني بحسب الحالة.

توزيع الأرباح في الشركات

يتناول نظام الشركات أحكامًا مرتبطة بالأرباح والخسائر وتوزيع الأرباح بحسب شكل الشركة والأحكام النظامية المطبقة عليها.

ولا يصح افتراض وجود قاعدة واحدة لجميع الشركات؛ لأن طريقة التوزيع والضوابط المرتبطة بها تختلف بحسب الكيان والوثائق المنظمة له.

لذلك ينبغي مراجعة النظام وعقد التأسيس أو النظام الأساس قبل اتخاذ قرار يتعلق بتوزيع الأرباح.

تحول الشركة وتعديل وضعها

أتاح نظام الشركات الجديد تنظيم عدد من صور التحول وإعادة تنظيم الكيانات وفق الأحكام النظامية.

وتوفر وزارة التجارة خدمات إلكترونية تتعلق بتعديل عقود الشركات وتعديل أوضاعها والتحول من مؤسسة فردية إلى شركة، إلى جانب خدمات أخرى مرتبطة بالشركات.

وتختلف الشروط والإجراءات بحسب نوع التحول والشكل النظامي والبيانات الخاصة بالكيان.

الشركات العائلية والميثاق العائلي

تناول نظام الشركات الجديد تنظيم بعض المسائل المتعلقة بالشركات العائلية، وأتاح للشركاء أو المساهمين إبرام ميثاق عائلي لتنظيم جوانب من الملكية والإدارة والحوكمة.

يمكن أن يتناول الميثاق مسائل مثل إدارة العمل وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآليات تسوية بعض الخلافات، وفق ما تسمح به الأحكام النظامية.

وقد أوضحت وزارة التجارة أن الميثاق العائلي يمكن أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس في الحالات التي يسمح بها النظام.

متى يحتاج صاحب الشركة إلى استشارة؟

تظهر الحاجة إلى الاستشارة القانونية عند وجود قرار أو عقد أو علاقة تجارية تحتاج إلى دراسة قبل اتخاذ الإجراء.

• قبل تأسيس شركة جديدة.
• عند اختيار الشكل النظامي للشركة.
• قبل توقيع عقد تجاري مهم.
• عند إعداد اتفاقية بين الشركاء.
• عند تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس.
• عند ظهور خلاف بين الشركاء.
• عند وجود نزاع تجاري يتعلق بالشركة.

تساعد دراسة الحالة قبل اتخاذ القرار على تحديد المستندات والأحكام التي يجب مراجعتها بدلًا من التعامل مع المسألة بصورة عامة.

النزاعات بين الشركاء

قد تنشأ الخلافات بين الشركاء حول الإدارة أو الصلاحيات أو الأرباح أو الحصص أو القرارات أو الالتزامات.

تبدأ دراسة النزاع بمراجعة عقد التأسيس أو النظام الأساس واتفاقيات الشركاء والقرارات والمراسلات والمستندات الأخرى المرتبطة بالموضوع.

وتختص المحاكم التجارية بالنظر في المنازعات التي تحدث بين الشركاء في الشركات، وفق الاختصاص النظامي المقرر لها.

لذلك تختلف طريقة التعامل مع النزاع بحسب طبيعة الشركة والطلب القانوني والوقائع والمستندات المتاحة.

كيف تحمي شركتك قانونيًا؟

1. حدد الشكل النظامي: ابدأ بفهم طبيعة الشركة والآثار القانونية المرتبطة بالشكل المختار.
2. راجع الوثائق: احرص على مراجعة عقد التأسيس والنظام الأساس والاتفاقيات المرتبطة بالشركة.
3. نظم العلاقة: حدد حقوق الشركاء والصلاحيات وآليات اتخاذ القرارات بصورة واضحة.
4. راجع العقود: افحص العقود التجارية قبل التوقيع لمعرفة الالتزامات والحقوق والمخاطر المحتملة.
5. تابع التحديثات: راجع الأنظمة واللوائح والخدمات الرسمية عند وجود تغييرات تؤثر في الشركة.

الفرق بين النظام وعقد التأسيس

نظام الشركات هو الإطار النظامي الذي يحدد القواعد المنظمة للشركات، بينما يمثل عقد التأسيس أو النظام الأساس الوثيقة التي تنظم الشركة وفق شكلها والأحكام التي تنطبق عليها.

ولا يعني وجود عقد تأسيس مستقل أن الشركة تستطيع الاتفاق على أي حكم يخالف النظام. بل يجب أن تكون الأحكام الواردة في الوثائق متوافقة مع القواعد النظامية الواجبة التطبيق.

أسئلة شائعة عن نظام الشركات

الخلاصة