التواصل مع مكتب المحامي رامي آل دعشوش
إذا كنت شريكًا في شركة وتواجه خلافًا بشأن توزيع الأموال أو الحصص أو مستحقات التصفية، فمن المهم مراجعة عقد التأسيس والبيانات المالية قبل اتخاذ أي إجراء.
تثير قسمة أموال الشركة في السعودية تساؤلات مهمة عند انتهاء الشركة أو دخولها مرحلة التصفية، خصوصًا عندما يختلف الشركاء حول قيمة الأصول أو ترتيب سداد الديون أو نصيب كل شريك من المبالغ المتبقية.
ولا تعني قسمة أموال الشركة توزيع الموجودات بالتساوي بين الشركاء في جميع الأحوال. إذ تختلف النتيجة بحسب الشكل النظامي للشركة، وعقد التأسيس أو النظام الأساس، وطبيعة الالتزامات المالية، والأحكام المنظمة للتصفية.
لذلك يوضح هذا المقال كيفية التعامل مع أصول الشركة عند التصفية، وترتيب حقوق الدائنين والشركاء، ومتى يمكن اللجوء إلى المحكمة عند نشوء خلاف حول القسمة.
ما المقصود بقسمة أموال الشركة في السعودية؟
يقصد بقسمة أموال الشركة تحديد مصير أصولها وحقوقها المالية عند انتهاء الشركة أو تصفيتها، ثم توزيع ما يتبقى وفق القواعد النظامية والاتفاقات الصحيحة بين الشركاء.
وتشمل أموال الشركة، بحسب طبيعة نشاطها، الأرصدة النقدية والمعدات والعقارات والمركبات والمخزون والحقوق المالية والمستحقات لدى الغير، إضافة إلى الالتزامات والديون التي يجب التعامل معها قبل تحديد صافي المبلغ القابل للتوزيع.
ومن المهم التمييز بين قسمة أموال الشركة بعد انقضائها وتصفيتها، وبين خروج شريك من شركة مستمرة أو انتقال حصته إلى شريك آخر؛ فلكل حالة أحكام وآثار مختلفة.
لا يجوز البدء بتوزيع أصول الشركة على الشركاء وتجاهل ديونها. ففي التصفية، يجب مراعاة حقوق الدائنين والالتزامات المستحقة أولًا، ثم تحديد ما يستحقه الشركاء من رأس المال والفائض وفق النظام وعقد التأسيس.
ما الفرق بين تصفية الشركة وقسمة أموالها؟
تصفية الشركة هي مجموعة الإجراءات التي تبدأ بعد انقضائها بهدف إنهاء أعمالها وتسوية حقوقها والتزاماتها وتحويل أصولها إلى مبالغ قابلة للتوزيع عند الاقتضاء.
أما قسمة الأموال فهي مرحلة تتعلق بتحديد ما يستحقه الشركاء بعد التعامل مع الديون والالتزامات ومصروفات التصفية، وفقًا للأحكام النظامية والاتفاقات المعتمدة.
وبالتالي، فإن التصفية أوسع من مجرد توزيع الأموال؛ لأنها تشمل حصر الأصول والديون، وتحصيل الحقوق، وسداد الالتزامات، وإعداد الحسابات والتقارير اللازمة.
ما الأساس النظامي لقسمة أموال الشركة في السعودية؟
ينظم نظام الشركات السعودي أحكام انقضاء الشركات وتصفيتها، ويحدد مسؤوليات المصفي وطريقة التعامل مع الديون والأصول والفائض المتبقي.
وتقرر المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات الأسباب العامة لانقضاء الشركة، ومنها انتهاء المدة المحددة لها دون تمديد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، وصدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.
كما تنص المادة الرابعة والأربعون بعد المائتين على دخول الشركة دور التصفية عند انقضائها وفق أحكام النظام، مع احتفاظها بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمام التصفية.
وتنظم المادة الخامسة والخمسون بعد المائتين ترتيب سداد الديون ورد قيمة الحصص أو الأسهم وتوزيع الفائض، وهي من أهم المواد التي يجب الرجوع إليها عند بحث قسمة أموال الشركة.
كيف يتم توزيع أموال الشركة بعد التصفية؟
لا يتم توزيع الأموال بصورة عشوائية أو بمجرد اتفاق شفهي بين الشركاء. بل يجب أولًا تحديد صافي أصول الشركة والالتزامات القائمة، ثم تطبيق ترتيب الحقوق المنصوص عليه في النظام.
1. حصر أصول الشركة وتحديد قيمتها
تبدأ العملية بحصر الأموال والحقوق التي تملكها الشركة، مثل الحسابات البنكية والعقارات والمعدات والمخزون والمستحقات لدى العملاء.
وقد يتطلب الأمر تقييم بعض الأصول بواسطة مختصين، خصوصًا إذا كانت قيمتها محل خلاف أو كانت طبيعتها تستلزم تقديرًا فنيًا أو محاسبيًا.
2. تحصيل مستحقات الشركة لدى الغير
يعمل المصفي على متابعة المبالغ المستحقة للشركة وتحصيل الحقوق المالية التي تدخل ضمن أصولها. وقد تشمل هذه الحقوق فواتير غير مسددة أو مبالغ تعاقدية أو مطالبات مالية قائمة.
3. سداد ديون الشركة والتزاماتها
وفق المادة الخامسة والخمسين بعد المائتين من نظام الشركات، يجب على المصفي سداد ديون الشركة الحالة بحسب الأولوية، مع تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون الآجلة أو المتنازع عليها.
كما تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى، وفق النص النظامي.
4. رد قيمة الحصص أو الأسهم
بعد سداد الديون، يرد المصفي إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال، وفق الأحكام الواردة في المادة الخامسة والخمسين بعد المائتين.
5. توزيع الفائض المتبقي
إذا بقي فائض بعد سداد الديون ورد قيمة الحصص أو الأسهم، فيوزع وفقًا لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
أما إذا لم يتضمن العقد أو النظام الأساس حكمًا ينظم توزيع الفائض، فيكون التوزيع بحسب نسبة الحصص أو الأسهم في رأس المال، وفق المادة ذاتها.
إذا انتهت التصفية بعد سداد الديون ورد قيمة الحصص، وتبقى فائض مالي قدره 600,000 ريال، وكان عقد التأسيس لا يتضمن قاعدة مختلفة لتوزيعه، وكان الشركاء يملكون حصصًا بنسبة 60% و40%، فإن الفائض يوزع وفق هذه النسب: 360,000 ريال للشريك الأول و240,000 ريال للشريك الثاني.
هذا مثال حسابي للتوضيح فقط، وتظل النتيجة الفعلية مرتبطة بعقد التأسيس والبيانات المالية والحقوق المستحقة.
هل يتم تقسيم أموال الشركة بالتساوي بين الشركاء؟
ليس بالضرورة. فالتوزيع لا يكون متساويًا لمجرد أن عدد الشركاء متساوٍ، بل يجب الرجوع إلى عقد التأسيس أو النظام الأساس والأحكام النظامية التي تنظم الحصص والفائض والخسائر.
وفي شركات تخضع لنظام الشركات، تقرر المادة الخامسة والخمسون بعد المائتين توزيع الفائض وفق عقد التأسيس أو النظام الأساس، وعند عدم وجود أحكام في هذا الشأن يكون التوزيع بحسب نسبة الحصص أو الأسهم في رأس المال.
أما في الشركة التي ينطبق عليها حكم الشركة الوارد في نظام المعاملات المدنية، فالمادة التاسعة والأربعون بعد الخمسمائة تقرر تصفية أموال الشركة وقسمتها وفق الإجراءات التي اتفق عليها الشركاء، وعند عدم الاتفاق يجوز لصاحب المصلحة طلب التصفية والقسمة من المحكمة.
ماذا يحدث إذا لم تكفِ أموال الشركة لسداد الديون؟
إذا تبين للمصفي خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فلا يجوز التعامل مع الحالة على أنها مجرد خلاف حول توزيع الحصص.
فقد ألزمت المادة الرابعة والخمسون بعد المائتين من نظام الشركات المصفي بإبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة فورًا، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
وهذا يعني أن عدم كفاية الأصول قد يستلزم الانتقال إلى الإجراءات المقررة في نظام الإفلاس، بدلًا من توزيع الأموال المتبقية على الشركاء مع إغفال حقوق الدائنين.
وجود عجز في أصول الشركة لا يعني تلقائيًا أن كل شريك مسؤول عن جميع ديونها من أمواله الخاصة. تحديد المسؤولية يتوقف على الشكل النظامي للشركة، والضمانات والالتزامات الشخصية، وأي مخالفات أو أسباب للمسؤولية تقررها الأنظمة.
ما حقوق الشريك عند تصفية الشركة؟
يحتفظ الشريك أو المساهم بالحقوق التي يقررها النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس خلال مرحلة التصفية، ومن أبرز المسائل التي ينبغي مراعاتها:
- الاطلاع على الوثائق: يبقى للشريك أو المساهم حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له نظامًا أو بموجب عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- معرفة المركز المالي: من المهم متابعة البيانات والتقارير التي توضح الأصول والالتزامات وأعمال التصفية.
- استرداد قيمة الحصة: يكون ذلك بعد سداد ديون الشركة وفق الترتيب النظامي.
- الحصول على نصيبه من الفائض: يتم وفق عقد التأسيس أو النظام الأساس، أو بحسب نسبة الحصص أو الأسهم عند غياب حكم ينظم ذلك.
- الاعتراض على المخالفات: يمكن للشريك اتخاذ الإجراء النظامي المناسب إذا ظهرت مخالفات في أعمال المصفي أو في حسابات التصفية أو توزيع الحقوق.
ماذا يحدث إذا اختلف الشركاء على قسمة أموال الشركة؟
قد ينشأ النزاع بسبب اختلاف الشركاء حول تقييم الأصول أو ترتيب الديون أو صحة المصروفات أو نصيب كل شريك من الفائض.
وفي هذه الحالة يجب تحديد طبيعة الخلاف أولًا؛ فقد يكون نزاعًا حول أعمال المصفي، أو تفسير عقد التأسيس، أو ملكية أصل معين، أو استحقاق مبلغ مالي، أو إجراءات التصفية نفسها.
ويترتب على هذا التحديد اختيار الإجراء القانوني المناسب، بدلًا من تقديم مطالبة عامة لا تحدد الحق المطلوب أو المستند الذي يستند إليه.
متى يمكن طلب تدخل المحكمة في قسمة أموال الشركة؟
في الحالات التي ينطبق عليها حكم المادة التاسعة والأربعين بعد الخمسمائة من نظام المعاملات المدنية، إذا لم يتفق الشركاء على إجراءات التصفية، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة إجراء التصفية والقسمة.
وللمحكمة تحديد إجراءات التصفية مع مراعاة طبيعة الأموال محلها، ولها عند الاقتضاء تعيين مصفٍ، كما تتبع في قسمة أموال الشركة القواعد المتعلقة بقسمة المال الشائع.
أما الشركات الخاضعة لنظام الشركات، فيجب تحديد الإجراء القضائي أو النظامي المناسب بحسب شكل الشركة ومرحلة التصفية وطبيعة النزاع، وعدم الخلط بين الأحكام المختلفة للأنظمة.
ما المستندات التي تساعد في إثبات الحق عند نزاع قسمة الشركة؟
تختلف المستندات بحسب طبيعة النزاع، لكن من المفيد تجهيز ما يأتي:
- عقد تأسيس الشركة وتعديلاته أو النظام الأساس.
- السجل التجاري وبيانات الشركاء أو المساهمين.
- القوائم المالية والميزانيات المتاحة.
- قرارات الشركاء أو الجمعية العامة المتعلقة بالحل والتصفية.
- قرار تعيين المصفي وبياناته.
- تقارير المصفي وحسابات التصفية.
- مستندات الأصول والعقارات والمعدات والحقوق المالية.
- المستندات التي تثبت الديون والمطالبات والالتزامات.
- المراسلات والاعتراضات المتبادلة بين الشركاء والمصفي.
خطوات عملية لحماية حقوقك عند تصفية الشركة
- راجع عقد التأسيس: تحقق من نسب الحصص وطريقة توزيع الأرباح والخسائر وأحكام التصفية.
- اطلب البيانات المالية: راجع الأصول والديون والالتزامات والتقارير المرتبطة بالتصفية.
- تحقق من أعمال المصفي: افحص قراراته والتصرفات التي تمت في أموال الشركة والمبالغ التي تم تحصيلها أو سدادها.
- حدد موضع الخلاف: هل يتعلق النزاع بتقييم أصل أو دين أو نسبة حصة أو مخالفة في إجراءات التصفية؟
- وثق اعتراضك: احتفظ بالمستندات والمراسلات التي توضح موقفك وسبب الاعتراض.
- حدد المسار النظامي: استعن بمراجعة قانونية لتحديد الجهة والإجراء المناسبين وفق شكل الشركة والطلب المطلوب.
أسئلة شائعة حول قسمة أموال الشركة في السعودية
لا. تقرر المادة الخامسة والخمسون بعد المائتين من نظام الشركات سداد ديون الشركة أولًا، ثم رد قيمة الحصص أو الأسهم، وبعد ذلك توزيع الفائض وفق الأحكام النظامية.
ليس بالضرورة. يكون التوزيع وفق عقد التأسيس أو النظام الأساس، وإذا لم يتضمنا حكمًا في هذا الشأن، يوزع الفائض بحسب نسبة الحصص أو الأسهم في رأس المال وفق نظام الشركات.
تجيز المادة التاسعة والأربعون بعد الخمسمائة من نظام المعاملات المدنية لكل ذي مصلحة طلب التصفية والقسمة من المحكمة عند عدم اتفاق الشركاء على إجراءات التصفية، وذلك في نطاق الأحكام التي تنطبق عليها هذه المادة.
يجب مراجعة سبب عدم التوزيع، فقد تكون هناك ديون آجلة أو متنازع عليها أو التزامات لم تتم تسويتها. وإذا كان الاعتراض متعلقًا بمخالفة في أعمال المصفي، فيجب دراسة المستندات لتحديد الإجراء النظامي المناسب.
لا يمكن تعميم ذلك على جميع الشركات. فالمسؤولية تختلف بحسب الشكل النظامي للشركة والالتزامات الشخصية والضمانات وأي مخالفة أو سبب للمسؤولية تقرره الأنظمة.
تختلف المدة بحسب حجم الأصول والالتزامات والنزاعات وإجراءات التصفية. ويقرر نظام الشركات ألا تتجاوز مدة التصفية ثلاث سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.
المصادر والأنظمة الرسمية
يتضمن أحكام انقضاء الشركات وتصفيتها، واختصاصات المصفي، وسداد الديون، ورد قيمة الحصص والأسهم، وتوزيع فائض التصفية.
الاطلاع على نظام الشركاتيتضمن الأحكام المتعلقة بانتهاء عقد الشركة وتصفية أموالها وقسمتها عند عدم الاتفاق على إجراءات التصفية.
الاطلاع على نظام المعاملات المدنيةهل تواجه نزاعًا حول قسمة أموال الشركة؟
إذا كنت شريكًا في شركة وتواجه خلافًا حول التصفية أو تقييم الأصول أو الديون أو توزيع الفائض، فإن مراجعة عقد التأسيس والبيانات المالية والإجراءات المتخذة تساعد في تحديد حقوقك والمسار القانوني المناسب.
التواصل مع مكتب المحامي رامي آل دعشوشتخضع قسمة أموال الشركة في السعودية لأحكام نظام الشركات أو نظام المعاملات المدنية بحسب طبيعة الشركة والنظام المنطبق عليها. ولا يتم توزيع الأموال قبل تسوية الالتزامات والديون، كما لا يكون نصيب الشريك متساويًا بالضرورة مع بقية الشركاء.
لذلك فإن مراجعة عقد التأسيس وحسابات التصفية وحقوق الدائنين والمستندات المالية تمثل أساسًا مهمًا لحماية حقوق الشركاء وتجنب النزاعات عند توزيع أموال الشركة.
